Le indicazioni che seguono costituiscono una sorta di “piccolo Vademecum “ degli adempimenti e implicazioni connesse all’iscrizione al RUNTS.
Indicazioni e implicazioni presentate e illustrate nel corso dell’incontro svoltosi a Milano il 28/10 u.s. che aveva la finalità di approfondire le questioni e le implicazioni relative alla scelta dell'iscrizione al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) dopo un primo incontro svoltosi il 17 giugno scorso.
Insieme al Vademecum nel corso dell’incontro sono stati anche presentati alcuni strumenti operativi (test di commercialità) messi a disposizione degli enti gestori dei CF per prepararsi e applicarli alla propria situazione concreta.
Dopo aver richiamato la conclusione dell’intervento di Mons. A. Napolioni nell’Assemblea sullo stesso tema , in sintesi, vengono presentate le principali indicazioni emerse dagli interventi dei tre esperti intervenuti ( Dott. Marco Petrillo, Dott. Paolo Pesticcio, Dott. Stefano Peruzzotti).

1 . Tempistiche di Transizione ONLUS e Adempimenti Statutari
• Tempistica Consigliata: Si consiglia alle ONLUS di non affrettare l'adeguamento statutario entro la fine dell'anno, ma di chiudere l'anno con la qualificazione ONLUS e procedere con l'adeguamento notarile dopo l'Epifania (gennaio 2026).
• Retroattività Fiscale: La fiscalità ETS retroagisce al 1° gennaio dell'anno (2026) in cui viene effettuata la modifica statutaria, purché l'adeguamento sia completato entro il 31 marzo 2026.
• Rischio di Mancata Continuità: Se l'ente ONLUS dimentica di adeguarsi entro il 31 marzo 2026, rischia di perdere la qualifica ONLUS senza ottenere quella ETS con continuità, portando al rischio della devoluzione del patrimonio.
• Modalità di Modifica Statutaria:
◦ Gli enti con personalità giuridica (come le Fondazioni) devono obbligatoriamente avvalersi di un Notaio.
◦ Se lo statuto non viene modificato, è sufficiente l'atto pubblico del Presidente (per le Fondazioni) o dell'Assemblea (per le Associazioni).
• Ruolo del Notaio: Il notaio è responsabile della consegna dei documenti al RUNTS. Il notaio chiederà la predisposizione di varia documentazione (es. atto costitutivo, nomi dei consiglieri, documenti relativi all'Organo di Controllo o Revisore) che è opportuno venga preparata in anticipo, poiché il notaio è responsabile della consegna dei documenti al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) entro 20 giorni.

2 . Fiscalità ETS e Test di Commercialità (Art. 79)
• Incertezza sui Contributi Pubblici: Non è ancora intervenuto un chiarimento ministeriale sul trattamento fiscale dei ricavi da contributi regionali da contrattualizzazione delle prestazioni. La giurisprudenza tende a considerarli contributi corrispettivo, aventi rilevanza commerciale e fiscale, ma si attende l’indicazione di una Circolare del Ministero/MEF.
• Commercialità dell'Attività (Art. 79, c. 2): Il fulcro della nuova disciplina è l'Articolo 79, che introduce il test di commercialità basato sul margine di profitto.
Le “ATTIVITA’ DI INTERESSE GENERALE” (AEG) si considerano non commerciali quando sono svolte:
1. A titolo gratuito.
2. O dietro corrispettivi che non superano i costi effettivi
• Costi Effettivi: Vengono calcolati con la tecnica del full costing, includendo costi diretti, indiretti, generali, finanziari e tributari.
• Clausola Elastica (Regola del 6%): Gli ETS sono considerati non commerciali se l'utile rispetto ai ricavi delle AEG non supera il 6%. Questa clausola si applica per i primi tre anni (es. 2026, 2027, 2028).
Permane una forte incertezza sul trattamento fiscale dei contributi regionali. La giurisprudenza tende a classificarli come contributi corrispettivo (quindi con rilevanza commerciale), ma si attende con urgenza una circolare chiarificatrice del Ministero/MEF, data la confusione terminologica nell'Art. 79 relativa a "contributi," "sovvenzioni," "apporti economici" e "corrispettivi".
• Commercialità dell'Ente VS dell'Attività: È fondamentale distinguere tra la commercialità della singola attività e la commercialità dell'ente complessivo, che si determina solo dopo aver fatto tutti i calcoli.

3 . Implicazioni Fiscali (IRAP, IVA) e Attività Correlate
• IRAP: Attualmente, l'IRAP è esentata per le ONLUS in Lombardia. Tuttavia, la categoria ETS è molto più ampia della categoria ONLUS.
◦ Se l'esenzione non viene mantenuta per gli ETS non commerciali dopo il 2026, c'è il rischio di pagare l'IRAP in misura significativa (3,90% sul monte retribuzioni), applicando il metodo retributivo, che è molto penalizzante.
• IVA: L'esenzione IVA per le attività sanitarie e socio-sanitarie è mantenuta solo se l'attività è svolta da ETS non commerciali. Una delle richieste del Terzo Settore è che l'esenzione IVA sia ripristinata per tutti gli enti iscritti al RUNTS.
• Attività Diverse (Art. 6): Sono una novità della riforma. Sono ammissibili se previste dallo statuto. I ricavi generati dalle attività diverse non possono superare i ricavi delle attività di interesse generale(AEG). Le attività diverse sono sempre considerate commerciali e devono essere attivate e utilizzate ( i ricavi) per finanziare le AEG.
• Raccolta Fondi (Art. 7):
◦ La raccolta fondi è non commerciale solo se occasionale (es. 2-3 volte l'anno) e riguarda beni di modico valore svolta in luogo pubblico.
◦ La vendita continua di gadget (anche online) è considerata un'attività commerciale.
• Sponsorizzazione: L'attività di sponsorizzazione è considerata commerciale e tassabile, ma non rileva (non incide) nel calcolo complessivo della commercialità dell'ente.

4 . Aspetti Operativi e Allocazione dei Costi
• Classificazione delle AEG: Si suggerisce di inquadrare la maggior parte delle prestazioni consultoriali (accreditate, contrattualizzate o a pagamento) come un'unica attività socio-sanitaria, semplificando la gestione del bilancio.
• Ripartizione Analitica dei Costi: Per la verifica della soglia del 6%, è necessario ripartire con criteri motivati(motivabili) i ricavi e i costi (diretti e indiretti) tra le diverse attività.
◦ I costi diretti devono essere attribuiti in modo puntuale.
◦ I costi indiretti possono essere ripartiti con criteri proporzionali (ad esempio, in base ai ricavi, agli spazi occupati o ai costi diretti totali).
◦ Il criterio di allocazione scelto deve essere il più difendibile in caso di verifica, e non solo quello più semplice o quello che garantisce il rispetto della soglia.

5 . Oneri Figurativi e Volontariato
• Rilevanza: I costi figurativi (es. volontariato, beni o servizi ricevuti gratuitamente) sono una novità della riforma in quanto possono essere considerati costi di esercizio.
• Valorizzazione: Devono essere tracciati e contabilizzati. La valorizzazione si basa sull'importo orario medio di un inquadramento in CCNL (Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro) simile per mansioni uguali o affini.
• Volontariato nel Test di Commercialità (Art. 79): Non è consigliato includere i costi figurativi (e i corrispondenti ricavi figurativi) nel calcolo specifico della marginalità del 6% di cui all'Art. 79, poiché sono considerati un elemento debole e difficile da dimostrare in sede di verifica da parte dell'Agenzia delle Entrate.
• Definizione di Volontario: Il volontario è colui che non riceve compensi, ma solo il rimborso delle spese reali documentate, mai forfettario.